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2024-11-24 19:18
A股上市公司2024年半年報披露已收官，其中多家公司董事會在半年報審議中出現(xiàn)“異議”。
據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，今年共有13家上市公司的半年報審議未能獲得全體董事一致同意或確認(rèn)“保真”，共涉及8名獨立董事及9名董事。其中，“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家，占比近四成。
梳理董事們的“異議”意見，主要聚焦財務(wù)問題、公司治理、同業(yè)競爭等方面。此外，還有部分董事因涉嫌違法而無法對半年報出具書面確認(rèn)意見。
13份半年報未獲全部董事認(rèn)可
在13份未能獲得全體董事一致認(rèn)可的半年報中，共有11位董事或獨立董事投出棄權(quán)票，3位董事或獨立董事投出反對票，3位董事因涉嫌違法而無法對半年報出具書面確認(rèn)意見。
例如，夢潔股份董事陳潔、ST聆達(dá)董事柏疆紅、晶華微董事羅偉紹均對其公司半年報投出反對票。以晶華微為例，公司董事羅偉紹表示，公司半年報中未披露幾項重要內(nèi)容，包括公司可能面臨的由上半年離職員工提起的勞動仲裁或訴訟、此前與政府溝通的拿地事宜進(jìn)展以及涉及監(jiān)管事項的進(jìn)展情況。
值得注意的是，記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，近六成對半年報持有異議的董事及獨立董事具有金融會計背景。
如庚星股份獨立董事虞麗新、*ST海越獨立董事沈烈等均為注冊會計師，信音電子獨立董事楊艷波畢業(yè)于會計學(xué)專業(yè)，曾任多家會計師事務(wù)所合伙人。上述獨立董事均從會計專業(yè)角度出發(fā)，對公司財報中財務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易等方面提出質(zhì)疑。
以庚星股份為例，公司獨立董事虞麗新投了棄權(quán)票。公告稱，2023年、2024年上半年，公司與關(guān)聯(lián)方寧夏偉中能源科技有限公司、陜西偉天騰達(dá)科技有限公司持續(xù)因關(guān)聯(lián)交易形成大額逾期賬款。虞麗新表示，無法獲取充分適當(dāng)?shù)囊罁?jù)，保證公司應(yīng)收賬款余額計提1%的壞賬準(zhǔn)備合理性。
自去年中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》以來，各方對獨立董事的履職表現(xiàn)給予高度關(guān)注。今年，上交所、深交所相繼發(fā)布《上市公司獨立董事規(guī)則理解一本通》及《獨立董事和審計委員會履職手冊》，旨在為相關(guān)方提供詳盡的實務(wù)操作指引，上市公司獨董積極履職的情況越來越多。
多家公司收到監(jiān)管工作函
目前，已有多家公司因半年報被投反對票或棄權(quán)票，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的監(jiān)管工作函。
8月29日，晶華微董事羅偉紹對公司半年報作反對表決。次日，晶華微召開董事會會議，通過《關(guān)于任免公司董事的議案》，免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務(wù)。上交所就此火速下發(fā)《關(guān)于對杭州晶華微電子股份有限公司半年報董事異議相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》。
上述13家上市公司中，“披星戴帽”的ST及*ST公司占比近四成，ST高鴻、ST聆達(dá)、ST東時、ST錦港、*ST海越等5家公司名列其中。
值得一提的是，ST錦港因半年報未獲半數(shù)通過，無法在法定期限內(nèi)披露，收到上交所監(jiān)管工作函。公司稱，此前接到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》后，對相關(guān)問題展開整改，由于需整改問題時間跨度大、情況復(fù)雜，截至8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度報告不能如實反映公司的經(jīng)營情況。因無法按期披露半年報，ST錦港于9月2日開始停牌。
三類問題成異議焦點
董事們的“異議”意見主要聚焦財務(wù)問題、公司治理、同業(yè)競爭等方面。其中，財務(wù)問題尤為突出，如庚星股份、夢潔股份、ST海越、中國鐵物等公司的關(guān)聯(lián)交易與資金流向成為董事關(guān)注的焦點，多位董事?lián)私ㄗh公司出具專項審計報告。
8月30日，夢潔股份披露半年報，董事陳潔對此投反對票，并出具超1000字的說明。陳潔對造成大量應(yīng)收賬款壞賬的成因及過程提出質(zhì)疑，并認(rèn)為公司投入廣告費(fèi)與投放效果、收益完全背離，大股東資金占用的歸還款項流向存疑，要求對上述三項問題進(jìn)行專項審計。同時，公司年審會計師天職國際被證監(jiān)會處罰，履職20年來公司仍暴露出大額資金占用、大額資產(chǎn)減值、內(nèi)控失效等一系列問題，陳潔要求聘請其認(rèn)可的會計師事務(wù)所對其質(zhì)疑的問題進(jìn)行審計。
庚星股份、ST高鴻、ST東時等公司也因財報曾被審計出具非標(biāo)或保留意見，得到董事關(guān)注。
公司治理是董事提出異議的另一大關(guān)鍵問題。庚星股份、夢潔股份等多家公司近年發(fā)生“易主”，目前仍面臨“內(nèi)斗”難題。
以庚星股份為例，8月28日，公司發(fā)布半年報，獨立董事虞麗新表示無法保證公司2024年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。同日，公司披露一系列人事變動，選舉與聘任新副董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等董監(jiān)高職位。次日，庚星股份公告稱公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關(guān)移交手續(xù)。
此前，浙江海歆通過司法拍賣“入主”庚星股份。7月31日，浙江海歆作為發(fā)起人，召開庚星股份臨時股東大會，要求罷免庚星股份原董事會的大部分成員，并推選出新一屆的董事會成員。同日，虞麗新成為公司獨立董事。
此外，同業(yè)競爭也是董事提出異議的原因之一。
信音電子獨立董事楊艷波、梁永明結(jié)合相關(guān)信息，無法判定信音股份是否觸發(fā)公司首次公開發(fā)行及上市時其出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭事項的承諾》，因此對半年報投出棄權(quán)票。據(jù)悉，信音電子主營業(yè)務(wù)為連接器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，控股股東為信音香港，而信音股份是信音香港母公司的股東，參股泰碩電子，后者主營業(yè)務(wù)為散熱器產(chǎn)品，并經(jīng)營其他電子零組件涵蓋卡座類產(chǎn)品及讀卡機(jī)產(chǎn)品等。
