券商中國
陳銘
2024-11-23 17:22
9月24日，為進一步激發(fā)并購重組市場活力，證監(jiān)會在廣泛調(diào)研的基礎(chǔ)上，研究制定了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購改革意見》），堅持市場化方向，更好發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。
為落實《并購改革意見》，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，滬深交易所24日晚間發(fā)布公告，擬修改上市公司《重組審核規(guī)則》。
建立重組簡易審核程序
《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間?！睘槁鋵嵣鲜鲆螅瑴罱灰姿鶖M對《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
《重組審核規(guī)則》新增了專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進行了適應(yīng)性調(diào)整。具體內(nèi)容如下：
一、明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。
二、設(shè)定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。
三、規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。
四、強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構(gòu)核查把關(guān)責任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。
并購重組審核持續(xù)加速
事實上，從具體案例來看，今年上市公司并購重組審核審批已經(jīng)加速。
5月14日，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)申請獲得受理，7月16日，獲證監(jiān)會同意注冊，僅僅用時兩個月。本次交易不僅是“科八條”發(fā)布后上市公司并購重組注冊第一單，也是科創(chuàng)板年內(nèi)首單注冊的并購重組項目。
9月2日，中文傳媒并購重組項目獲得注冊批文。從審核速度來看，中文傳媒并購項目在今年6月7日獲得上交所受理，經(jīng)歷一輪問詢，8月9日上會并獲得通過，這意味著從受理到上會用時63天。該項目在8月20日步入注冊流程，9月2日就獲得了批文。
9月13日，思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購創(chuàng)芯微的重組申請獲中國證監(jiān)會注冊批復。該案例在方案上的創(chuàng)新受到市場關(guān)注。比如，交易標的創(chuàng)芯微為未盈利擬IPO企業(yè)、在設(shè)置差異化定價兼顧各方訴求、評估方法及估值充分尊重市場選擇等。這單案例的順利落地，為許多擬上市企業(yè)包括合規(guī)方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業(yè)合理選擇證券化方式，以及創(chuàng)投機構(gòu)合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑒。
8月2日，深交所重組委審議通過華亞智能發(fā)行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權(quán)的重組項目，交易金額4.06億元。本次交易是資本市場發(fā)揮并購重組功能、精準服務(wù)高水平科技自立自強、促進培育壯大新質(zhì)生產(chǎn)力的又一典型案例。
2024年6月迄今，軍信股份、中航電測重組項目已相繼過會，華亞智能重組項目是近2個月來深交所第3單重組過會項目。
據(jù)了解，深交所正深入學習貫徹落實二十屆三中全會、新“國九條”精神和“科技企業(yè)16條”相關(guān)要求，聚焦服務(wù)以“三新三高”為特征的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，優(yōu)化重組審核機制，提高重組審核質(zhì)效，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質(zhì)量發(fā)展新動能新優(yōu)勢。
市場期待并購重組新變革
證券時報·券商中國記者此前采訪了解到，“加快并購重組審核節(jié)奏”是投行圈內(nèi)的呼聲。
華北一家中小券商投行人士曾表示，期待簡化并購重組審批流程，提升審批效率，減少企業(yè)的時間成本和不確定性。內(nèi)陸地區(qū)一家中小型券商投行人士也曾談到，過去行政許可類并購重組的審核周期比市場期待總體偏長，希望可以進一步提高審核效率。
證券時報·券商中國記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來交易所新受理的并購重組項目審核速度較往年確有所加快。以上交所為例，今年以來新受理并購項目其中有3單項目“從受理到上會”平均用時64.3天。相較來看，去年上交所新受理的9單項目“從受理到上會”平均用時123天。
“并購重組是企業(yè)進行資源整合、規(guī)模擴張或產(chǎn)業(yè)升級的重要方式，促進并購重組措施積極鼓勵傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度、大力支持引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向集聚，將進一步推動資本市場更好發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟、發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的重要功能。”華福證券首席經(jīng)濟學家燕翔對證券時報·券商中國記者表示。
校對：趙燕????
