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11月17日晚，希荻微發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，對曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯所持有的誠芯微100%股份展開收購。其中，交易對價(jià)的55%將以上市公司發(fā)行股份的形式支付，另外45%則用現(xiàn)金支付。伴隨此消息，希荻微股票11月18日開市起復(fù)牌。

這已是希荻微在2024年度開展的第二起并購重組交易。此次的標(biāo)的公司誠芯微，是一家在模擬及數(shù)?；旌霞呻娐奉I(lǐng)域的國家高新技術(shù)企業(yè)，專注于集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品包含電源管理芯片、電機(jī)類芯片、電池管理芯片以及MOSFET等多種集成電路產(chǎn)品。希荻微表示，上市公司和標(biāo)的公司同屬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，通過此次交易，上市公司能夠迅速吸納誠芯微成熟的專利技術(shù)、研發(fā)資源和客戶資源，進(jìn)而快速拓展公司的產(chǎn)品品類，這對于公司拓寬在電源管理芯片等領(lǐng)域的技術(shù)與產(chǎn)品布局有著重要價(jià)值。

自“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板并購重組市場呈現(xiàn)出積極變化，而“并購六條”的發(fā)布更是讓這一市場愈發(fā)活躍。從6月19日至11月17日，科創(chuàng)板新增披露了45單并購重組交易，其中半導(dǎo)體行業(yè)占據(jù)13單，在科創(chuàng)板各大行業(yè)中并購活躍度位居榜首。

半導(dǎo)體行業(yè)并購多維度呈現(xiàn)新態(tài)勢

記者梳理近期案例發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板半導(dǎo)體行業(yè)的并購交易多維度呈現(xiàn)新趨勢。一是半導(dǎo)體行業(yè)成并購重組核心領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)整合加速推進(jìn)。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，半導(dǎo)體行業(yè)的芯聯(lián)集成、納芯微、富創(chuàng)精密等公司先后推出13單并購方案，使半導(dǎo)體行業(yè)成為科創(chuàng)板并購重組的關(guān)鍵領(lǐng)域。在新增的9單發(fā)股類并購中，有4單屬于半導(dǎo)體行業(yè)。比如晶豐明源收購易沖科技、希荻微收購誠芯微，都是芯片設(shè)計(jì)公司的同行業(yè)整合；華海誠科收購衡所華威，則是半導(dǎo)體材料細(xì)分領(lǐng)域頭部企業(yè)之間的合并。

二是發(fā)股類停牌現(xiàn)象顯著增多，支付手段更趨豐富?！翱苿?chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板半導(dǎo)體行業(yè)公司新增的發(fā)股類并購，數(shù)量遠(yuǎn)超往年同期。除了股份與現(xiàn)金組合的支付方式外，晶豐明源收購四川易沖時(shí)，擬綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等多種工具。而已經(jīng)順利實(shí)施的思瑞浦收購創(chuàng)芯微案例，更是創(chuàng)新性地采用了可轉(zhuǎn)債與現(xiàn)金組合的方式。支付手段的豐富，不斷提升交易的可行性。

三是標(biāo)的資產(chǎn)范圍持續(xù)拓展，海外標(biāo)的和未盈利資產(chǎn)比重增加。隨著半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)整合的加劇，科創(chuàng)板半導(dǎo)體行業(yè)并購中，標(biāo)的資產(chǎn)類型日益豐富。有研硅收購日本株式會社DG Technologies70%股權(quán)，艾森股份現(xiàn)金收購馬來西亞INOFINE公司80%股權(quán)，中巨芯收購英國Heraeus Conamic UK Limited公司100%股權(quán)，希荻微收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.30.91%股權(quán)，這些都是優(yōu)質(zhì)的海外資產(chǎn)。芯聯(lián)集成收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余股權(quán)，由于芯聯(lián)越州在量產(chǎn)初期設(shè)備折舊金額較大等因素，目前處于虧損狀態(tài)，希荻微收購的Zinitix Co., Ltd.也尚未盈利。

四是方案設(shè)計(jì)更重市場化博弈，差異化定價(jià)和業(yè)績承諾安排更具靈活性。在思瑞浦收購創(chuàng)芯微案例中，考慮到標(biāo)的資產(chǎn)末輪估值高于本次交易估值，在總對價(jià)不變的情況下對股東間交易對價(jià)進(jìn)行了調(diào)整，既滿足了戰(zhàn)略投資者并購?fù)顺龅男枨?，又維護(hù)了上市公司利益。在納芯微收購麥歌恩100%股權(quán)案例中，考慮到公司長期利益，與標(biāo)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)未設(shè)置業(yè)績承諾安排，但設(shè)置了競業(yè)限制條款和分期付款安排等。深科達(dá)收購深科達(dá)半導(dǎo)體少數(shù)股權(quán)時(shí)，自主設(shè)定業(yè)績承諾、應(yīng)收賬款回款率、服務(wù)期等指標(biāo)及超額獎(jiǎng)勵(lì)，交易對方承諾增持公司股份。

并購案例接連落地助推產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合

半導(dǎo)體行業(yè)公司并購案例不斷涌現(xiàn)，為行業(yè)內(nèi)企業(yè)提供了示范樣本。

2024年9月12日，思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)并募集配套資金的案例，獲得了證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)，成為“科創(chuàng)板八條”實(shí)施后，首單獲得證監(jiān)會注冊批文的半導(dǎo)體企業(yè)重組項(xiàng)目。

此單案例采用可轉(zhuǎn)債支付和差異化定價(jià)的方式，為復(fù)雜利益平衡下的并購方案設(shè)計(jì)提供了可借鑒的范例。思瑞浦表示，通過此次并購創(chuàng)芯微，能夠迅速填補(bǔ)公司在電池管理芯片領(lǐng)域的空白，與現(xiàn)有產(chǎn)品信號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協(xié)同發(fā)展，助力公司下游應(yīng)用領(lǐng)域從通信、工業(yè)、新能源汽車拓展至消費(fèi)電子，創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進(jìn)。

2024年11月5日，晶豐明源發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式收購易沖科技100%股權(quán)。這筆交易不僅采用了多樣化的支付工具，其標(biāo)的還有一個(gè)顯著特點(diǎn) ——“稀有”。易沖科技主營無線充電芯片、通用充電芯片、汽車電源管理芯片等，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

晶豐明源表示，公司主營LED照明電源芯片、電機(jī)控制驅(qū)動(dòng)芯片、AC/DC電源芯片等，與易沖科技同為集成電路芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域的頭部企業(yè)。此次交易后，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、客戶資源、技術(shù)積累、供應(yīng)鏈等方面將形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，并且雙方市場都集中在消費(fèi)電子、高性能計(jì)算以及新能源汽車領(lǐng)域，有利于共享客戶資源、加速業(yè)務(wù)拓展。

半導(dǎo)體行業(yè)并購重組迎來新契機(jī)

站在大力發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的關(guān)鍵歷史階段，若要實(shí)現(xiàn)趕超式發(fā)展，必須堅(jiān)持自主創(chuàng)新和收購整合雙輪驅(qū)動(dòng)。并購重組能夠幫助上市公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品、技術(shù)、渠道和人才等多方面的互補(bǔ)與協(xié)同，是公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵推動(dòng)力。

實(shí)際上，“并購整合”已經(jīng)成為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一大趨勢。企業(yè)通過收購，一方面可以實(shí)現(xiàn)研發(fā)優(yōu)勢的互補(bǔ)，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力；另一方面能夠豐富產(chǎn)品品類，加強(qiáng)資源共享，形成協(xié)同效應(yīng)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，從境外經(jīng)驗(yàn)來看，英特爾（Intel）、阿斯麥（ASML）、德州儀器（TI）、新思科技（Synopsys）等半導(dǎo)體巨頭都是通過一次次的產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展壯大的。全球模擬芯片領(lǐng)軍企業(yè)德州儀器（TI）自上世紀(jì)90年代以來先后完成了30余次并購。新思科技發(fā)展至今，并購數(shù)量已超過80次，目前正在推進(jìn)以350億美元收購工程設(shè)計(jì)軟件公司Ansys的計(jì)劃。

根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2023年中國模擬芯片自給率約為16%，雖然近年來這一比例在不斷提高，但總體水平仍然較低。在業(yè)內(nèi)人士看來，我國在集成電路領(lǐng)域，特別是芯片設(shè)計(jì)、EDA工具等方面還存在散、小、弱的突出問題，迫切需要加快資源整合、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。

校對：楊舒欣