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證券時(shí)報(bào)記者 胡敏文

今年以來，中國證監(jiān)會、財(cái)政部重拳出擊，對多家失職會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了嚴(yán)厲處罰。特別是“資格罰”導(dǎo)致的項(xiàng)目中止，引發(fā)上市公司集體掀起“換所潮”。

10月31日，萬林物流發(fā)布了一則關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的公告，稱前任會計(jì)師事務(wù)所亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（下稱“亞太所”）被暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)12個月，按照《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，擬改聘北京國府嘉盈會計(jì)師事務(wù)所為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬簽字項(xiàng)目合伙人吳長波、擬簽字注冊會計(jì)師顏秋菊。

緊接著在11月21日，萬林物流再次發(fā)出變更公告，將由周毅接替顏秋菊作為簽字注冊會計(jì)師提供審計(jì)服務(wù)。

值得關(guān)注的是，吳長波、周毅都曾是亞太所成員。吳長波2010年開始在亞太所執(zhí)業(yè)，2022年開始為萬林物流提供審計(jì)服務(wù)；周毅2023年開始在亞太所執(zhí)業(yè)，同一年開始為萬林物流提供審計(jì)服務(wù)。在萬林物流2023年度審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師一欄，吳長波、周毅2人在列。

因原審計(jì)機(jī)構(gòu)被重罰，會計(jì)師跳槽并帶走客戶而形成的換“所”不換“師”現(xiàn)象，萬林物流并不是孤例。華英農(nóng)業(yè)、尚榮醫(yī)療、輝隆股份、美亞光電等上市公司在變更2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)過程中，均存在原審計(jì)機(jī)構(gòu)被暫停證券業(yè)務(wù)，大量會計(jì)師跳槽到其他會計(jì)師事務(wù)所并再次承接業(yè)務(wù)的情況。

那么，換“所”不換“師”為什么普遍存在？“資格罰”背后，現(xiàn)行的證券資格會計(jì)師事務(wù)所責(zé)任追究制度，有哪些待改進(jìn)之處呢？

“客隨師走”

多家上市公司改聘

亞太所是國內(nèi)老牌會計(jì)師事務(wù)所，迄今已有40年的歷史，曾在全國設(shè)有25家分支機(jī)構(gòu)，合伙人過百人，注冊會計(jì)師600余人，在中國注冊會計(jì)師協(xié)會（簡稱“中注協(xié)”）2021年發(fā)布的全國前百家會計(jì)師事務(wù)所綜合實(shí)力排名中位列第18。然而，近年來亞太所因?qū)徲?jì)問題多次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2021年至今，亞太所被監(jiān)管處罰次數(shù)不下三十次。今年8月，更是因在多家城投公司的審計(jì)過程中存在違規(guī)行為，被罰停業(yè)一年。這意味著所有項(xiàng)目停擺，無論是年報(bào)審計(jì)，還是再融資、重大資產(chǎn)重組、IPO項(xiàng)目都將中止審核，這對任何事務(wù)所來說都是沉重的打擊。由亞太所擔(dān)任2023年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的31家上市公司，到目前為止已有17家宣布改聘。

伴隨而來的，還有人員的大量流失。根據(jù)記者查詢的中注協(xié)信息,截至今年11月21日,亞太所合伙人已銳減至19人,注冊會計(jì)師人數(shù)剩余99人。

那么，這些會計(jì)師去了哪里呢？北京國府嘉盈會計(jì)師事務(wù)所成為近期亞太所會計(jì)師們的主要奔赴地之一。據(jù)披露，今年1—10月，有40名注冊會計(jì)師集體轉(zhuǎn)所到北京國府嘉盈會計(jì)師事務(wù)所。

被一同帶走的還有他們原有的客戶。北京國府嘉盈會計(jì)師事務(wù)所成立時(shí)間僅4年，在2023年及之前所承接的上市公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目為0。隨著原亞太所會計(jì)師們的加入，今年已有ST步森、萬林物流、觀想科技、華英農(nóng)業(yè)等4家上市公司，選擇了北京國府嘉盈會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司2024年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，且簽字注冊會計(jì)師幾乎都來自其前任審計(jì)機(jī)構(gòu)亞太所。

一般而言，新成立的會計(jì)師事務(wù)所幾乎不存在過往案底，即便在嚴(yán)監(jiān)管風(fēng)暴之下，短期內(nèi)也基本不會面臨處罰。加入新成立的事務(wù)所以求短期內(nèi)業(yè)務(wù)推進(jìn)不受影響，成為部分會計(jì)師的選擇。

其他事務(wù)所也同樣存在“客隨師走”的情況。輝隆股份、美亞光電、清研環(huán)境、天元智能等上市公司，在原審計(jì)機(jī)構(gòu)遭遇“資格罰”后，宣布改聘事務(wù)所，而兩位簽字注冊會計(jì)師中至少有一名維持不變。

“問題所”的會計(jì)師們

去了哪？

從過往諸多現(xiàn)象來看，一些事務(wù)所在遭受重罰后，其會計(jì)師團(tuán)隊(duì)往往會改換門庭去其他事務(wù)所繼續(xù)執(zhí)業(yè)。

審計(jì)行業(yè)證券業(yè)務(wù)的追責(zé)始于瑞華會計(jì)師事務(wù)所（下稱“瑞華所”）。瑞華所曾穩(wěn)坐內(nèi)資所頭把交椅，2016年更是迎來了自己的高光時(shí)刻，以40億元的年度收入位列當(dāng)年中注協(xié)會計(jì)師事務(wù)所綜合評價(jià)第二名，僅次于普華永道。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，在2016年度審計(jì)報(bào)告上，瑞華所有433名注冊會計(jì)師簽下了自己的名字，服務(wù)上市公司300余家。

但在2019年，康得新百億造假案曝光，其審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華所也站到了鎂光燈下，隨后瑞華所被立案調(diào)查，在手?jǐn)?shù)10家IPO項(xiàng)目、再融資項(xiàng)目受影響遭暫停。瑞華所的客戶、員工也大多流失到了同行處，至今仍然活躍在資本市場審計(jì)業(yè)務(wù)上。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2016年來自瑞華所的這433位簽字注冊會計(jì)師，有202位繼續(xù)服務(wù)于上市公司2023年度財(cái)報(bào)審計(jì)。其中，有43人是轉(zhuǎn)入信永中和會計(jì)師事務(wù)所繼續(xù)執(zhí)業(yè)，32人轉(zhuǎn)入致同會計(jì)師事務(wù)所，此外，容誠、大華、天健、中審眾環(huán)、大信、立信等事務(wù)所也吸納了大量來自瑞華所的人員。

康美藥業(yè)原審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（下稱“正中珠江”）的情況同樣如此。2017年，正中珠江走上巔峰，營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)歷史性突破，在當(dāng)年中注協(xié)會計(jì)師事務(wù)所排行榜中位列第22。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，有70家上市公司聘任正中珠江為2017年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，相應(yīng)簽字注冊會計(jì)師有50名，其中多名會計(jì)師存在1人負(fù)責(zé)10余個項(xiàng)目的情況。比較來看，這50人中，依然有35人是上市公司2023年報(bào)審計(jì)的簽字注冊會計(jì)師，其中大部分轉(zhuǎn)入了華興會計(jì)師事務(wù)所和廣東司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所。

可見，無論是之前的瑞華、正中珠江，還是大華、亞太，都是因個別會計(jì)師的執(zhí)業(yè)行為遭致嚴(yán)厲的處罰，并幾乎導(dǎo)致全所崩盤。而不在處罰范圍內(nèi)的會計(jì)師們，則換個新的事務(wù)所繼續(xù)執(zhí)業(yè)。

“無辜受累”問題待解

隨著對會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)亂象的處罰、追責(zé)力度不斷加大，預(yù)計(jì)還會有更多的事務(wù)所分崩離析。但是，瑞華也好，正中珠江也罷，這些會計(jì)師事務(wù)所原來的會計(jì)師們大部分還在，只不過換個審計(jì)機(jī)構(gòu)而已。

“就我國審計(jì)市場環(huán)境而言，審計(jì)服務(wù)的實(shí)際委托人由公司股東大會或董事會演變?yōu)楣竟芾韺?，使得公司管理層對事?wù)所的聘任決策起著決定性作用，這無疑會促進(jìn)簽字注冊會計(jì)師重視自己與上市公司管理層之間的人際關(guān)系?！蹦喜髮W(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院閆煥民教授研究認(rèn)為。

閆煥民表示，尤其是在換“所”不換“師”式變更情況下，簽字注冊會計(jì)師為獲得“新東家”的信任和認(rèn)可，會竭盡全力為“新東家”維系或爭取盡可能多的客戶資源，這更有可能導(dǎo)致簽字注冊會計(jì)師為了生存而向客戶“折腰”。換“所”不換“師”式變更，很可能會對簽字注冊會計(jì)師的獨(dú)立性產(chǎn)生一定的影響。

另一種聲音則提到，暫停事務(wù)所的證券服務(wù)業(yè)務(wù)，會牽涉到事務(wù)所的所有會計(jì)師。其中大部分會計(jì)師，對于其他涉事人員業(yè)務(wù)的承接、承做、風(fēng)險(xiǎn)情況、審計(jì)報(bào)告的出具情況并不了解，法律上也沒有就此作出強(qiáng)制義務(wù)性的規(guī)定，屬于事實(shí)和法律上的無過錯，沒有義務(wù)為他人的錯誤買單。監(jiān)管與懲罰目的是規(guī)范資本市場，規(guī)范會計(jì)師執(zhí)業(yè)行為，而不是促使無辜的會計(jì)師們?nèi)ジ鼡Q執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。

特別是2007年以來，主管部門致力于推動事務(wù)所“做大做強(qiáng)”，以優(yōu)化審計(jì)市場結(jié)構(gòu)，事務(wù)所之間頻繁合并，不斷做大規(guī)模。一些業(yè)內(nèi)人士也積極呼吁對“幾年幾單”的數(shù)量定罰制度進(jìn)行修訂，主要理由是事務(wù)所的規(guī)模越大、服務(wù)的公眾公司越多，出現(xiàn)瑕疵的數(shù)量和概率也越大。

“如果被處罰審計(jì)項(xiàng)目中所存在的問題，在整個事務(wù)所不具有系統(tǒng)性和傾向性，即說明事務(wù)所中的其他注冊會計(jì)師不存在類似問題，那么讓整個事務(wù)所暫停執(zhí)業(yè)，讓同一事務(wù)所中的其他不存在類似問題的注冊會計(jì)師也面臨停業(yè)整改，不僅沒有必要，而且也是對這些無辜注冊會計(jì)師不合理、不公平的處理，應(yīng)該謹(jǐn)慎考慮?！眹鴥?nèi)知名財(cái)稅審專家、高級會計(jì)師劉志耕說。

在他看來，在追究單個審計(jì)項(xiàng)目違法違規(guī)執(zhí)業(yè)的責(zé)任時(shí)，應(yīng)該合理評估會計(jì)師事務(wù)所層面的質(zhì)量控制體系，分辨這些問題涉及的是整個會計(jì)師事務(wù)所、分所、事業(yè)部還是個別會計(jì)師，再追究相應(yīng)責(zé)任，真正做到處罰對象準(zhǔn)確、輕重恰當(dāng)、范圍正確。

大華所一位合伙人也表示，審計(jì)問題很大程度上與當(dāng)前的業(yè)務(wù)承接機(jī)制有關(guān)。承接一家上市公司很不容易，這些問題大部分是客戶承諾明后年消化，但是實(shí)際情況不及預(yù)期或者更差，導(dǎo)致會計(jì)師下不來臺。他說，如果能由行業(yè)協(xié)會主導(dǎo)，根據(jù)客戶性質(zhì)按照資產(chǎn)額一定比例上繳審計(jì)費(fèi)，再招標(biāo)綜合評分，將有利于提升會計(jì)師的獨(dú)立性。