券商中國
戚悟
2024-11-23 17:23
【導讀】中晟高科擬出售中晟新材100%股權(quán)，交易對方系原實控人旗下公司
中國基金報記者 邱德坤
11月22日晚間，中晟高科公告稱，公司擬出售中晟新材料科技（宜興）有限公司（以下簡稱中晟新材）100%的股權(quán)，確定交易對方為蘇州瀧祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱瀧祥投資）。
公告稱，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。瀧祥投資的有限合伙人為許漢祥，系中晟高科的原實控人，當前是中晟高科的第二大股東。
中晟高科依靠潤滑油業(yè)務起家，但近年來該業(yè)務持續(xù)虧損。通過上述交易，中晟高科可以剝離虧損資產(chǎn)，而其原實控人將再次掌控潤滑油業(yè)務。
原實控人擬接盤
當前為第二大股東
據(jù)悉，中晟高科此次交易通過在產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行。而在首次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)征集到的意向受讓方為瀧祥投資，確定本次交易對價為4.57億元。
股權(quán)穿透可見，許漢祥是瀧祥投資的有限合伙人，持有80%的份額。而截至2024年9月30日，許漢祥是中晟高科的第二大股東，持股比例達8.26%。
中晟高科公告稱，許漢祥是持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開信息顯示，許漢祥是中晟高科的創(chuàng)始人和前實控人，此前帶領中晟高科在深交所上市，在2019年向蘇州市吳中區(qū)政府旗下公司出讓了控制權(quán)。
如今，許漢祥看上的中晟新材，系中晟高科潤滑油業(yè)務的經(jīng)營主體。此前，許漢祥掌控中晟高科時，長期專注發(fā)展?jié)櫥蜆I(yè)務。
這意味著，許漢祥有意借助此次交易，再次掌控中晟高科的潤滑油業(yè)務。
公開資料顯示，中晟新材是國內(nèi)工業(yè)潤滑油產(chǎn)品的生產(chǎn)商之一，產(chǎn)品應用于電力電器設備、工程機械、工業(yè)機械設備、冶金和交通運輸?shù)阮I域，獲得2024年度江蘇省專精特新中小企業(yè)等稱號。
此外，瀧祥投資的執(zhí)行事務合伙人為蘇州市吳中創(chuàng)業(yè)投資有限公司，后者系東吳證券全資子公司，最終實控人為蘇州市財政局。
滿足兩項重大資產(chǎn)重組條件
中晟高科擬剝離虧損資產(chǎn)
中晟高科公告顯示，公司此次擬出售中晟新材100%的股權(quán)，滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的兩項標準。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，相關(guān)交易要構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有三項標準，只要滿足其中一項即可，分別涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入。
具體來看，標的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，占上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入比例要超過50%，并且標的公司的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入要超過5000萬元。
按照2023年度財務數(shù)據(jù)計算，中晟新材的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入，占中晟高科對應會計科目的比例分別為34.61%、104.06%、61.54%。
中晟新材系中晟高科的重要子公司，為何會被中晟高科剝離？
對此，中晟高科稱是為了減少潤滑油業(yè)務帶來的虧損。近年來，中晟新材作為中晟高科潤滑油業(yè)務的經(jīng)營主體，競爭力逐步減弱，毛利率已由2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%。
同時，中晟新材在近年來持續(xù)虧損，經(jīng)營情況未有明顯改善跡象。
容誠所出具《模擬財務報表審計報告》顯示，2022年、2023年、2024年前8月，中晟新材的凈利潤分別為-2922.35萬元、-4053.71萬元、-2611.80萬元。
圖為：中晟新材部分財務數(shù)據(jù)
中晟高科方面稱，中晟新材近年來的業(yè)績對公司業(yè)績持續(xù)造成大幅度的拖累。
2022年、2023年和2024年前8月，中晟高科的歸母凈利潤分別為-3538.57萬元、-1.55億元和-3176.74萬元。
圖為：中晟高科部分財務數(shù)據(jù)
中晟高科介紹，近年來，公司潤滑油業(yè)務受行業(yè)競爭激烈、基礎油價格高企、行業(yè)增速較低等因素影響，持續(xù)虧損且未有明顯改善跡象。
中晟高科聚焦環(huán)保業(yè)務
仍需應對業(yè)務波動
中晟高科稱，公司完成此次交易后可以剝離低效資產(chǎn)，并獲得現(xiàn)金對價，將增厚營運資金儲備便于拓展新業(yè)務，并且聚焦環(huán)保業(yè)務發(fā)展。
目前，中晟高科實行潤滑油與環(huán)保雙主業(yè)運行模式。其中，蘇州中晟環(huán)境修復有限公司（以下簡稱中晟環(huán)境）是中晟高科環(huán)保業(yè)務的經(jīng)營主體，主要業(yè)務包括污水處理設施運營、土壤修復、環(huán)境工程EPC及環(huán)境咨詢服務等。
為了獲取銀行貸款，中晟高科此前已經(jīng)質(zhì)押了所持有的中晟環(huán)境70%股權(quán)。
中晟高科公告稱，未來如果公司不能按期歸還銀行借款，中晟環(huán)境70%的股權(quán)可能面臨被銀行處置的風險，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
同時，中晟高科的環(huán)保業(yè)務出現(xiàn)了業(yè)績波動。2023年，中晟高科的營業(yè)收入為6.17億元，同比下降14.50%，主要是環(huán)保業(yè)務營業(yè)收入同比下降33.29%所致。
此外，中晟高科2023年歸母凈利潤為-1.54億元，虧損額明顯高于2022年，主要原因包含中晟環(huán)境2023年的新增訂單量下滑，導致環(huán)保收入減少，營業(yè)利潤下降。
編輯：艦長
審核：許聞
