證券時報網(wǎng)
2024-11-28 20:19
在新“國九條”對活躍并購重組市場作出重要部署，以及“并購六條”發(fā)布后，A股并購重組火速升溫。
在這輪并購熱潮中，ST金一（金一文化，002721）對開科唯識控制權的收購，出現(xiàn)一些有別于其他案例的特征——在轉型和發(fā)展的天平上，這場并購以穩(wěn)健作為錨點，經(jīng)由破產(chǎn)重整、資產(chǎn)收購和平臺整合三部曲，以期實現(xiàn)公司從重生到可持續(xù)發(fā)展的進階。
在證券時報記者專訪中，ST金一相關負責人對這次并購中的若干細節(jié)問題進行了厘清。在其看來，這場現(xiàn)金收購，與其被叫做跨界，不如叫做轉型。ST金一方面也明確，未來不會采用雙重主業(yè)方式，而是會以開科唯識為基礎，在產(chǎn)業(yè)鏈層面繼續(xù)布局，為內生和外延式增長帶來更多可能。
從破產(chǎn)重整到資產(chǎn)收購，北京海淀區(qū)國資委麾下的ST金一，正在邁出通往困境反轉的關鍵一步。
ST金一曾在2016年至2019年期間實現(xiàn)營收過百億的佳績。自2020年開始，公司業(yè)績急轉直下，連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)，2023年初，金一文化還因財務問題被債權人申請破產(chǎn)重整，2023年11月完成重整。
破產(chǎn)重整之前，公司負債達70億元規(guī)模，每年的銷售凈利潤尚不足覆蓋利息支出。借道重整，巨額債務包袱全部卸掉，而且通過引入財務投資人獲得18億元現(xiàn)金，由此重獲新生。
但新生之后的發(fā)展問題，依然懸而未決。從籌劃收購開科唯識控制權來看，優(yōu)質資產(chǎn)收購成為ST金一通往發(fā)展路上的重要路標。
11月13日，ST金一公告，基于自身發(fā)展需要，正在籌劃以現(xiàn)金方式收購開科唯識部分股份，以取得開科唯識的控制權。通過此次收購，ST金一將切入“軟件和信息技術服務業(yè)”領域。
開科唯識是專注于金融行業(yè)應用系統(tǒng)軟件開發(fā)和服務的國家高新技術企業(yè)，主要為金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數(shù)字化客戶服務等領域的軟件開發(fā)及技術服務、運維及咨詢服務，推動金融行業(yè)關鍵應用數(shù)字化轉型。三大業(yè)務板塊去年創(chuàng)收規(guī)模超5億元。
開科唯識的產(chǎn)品及服務已被國內200多家金融機構選用，客戶涵蓋各類銀行及理財子公司的頭部機構，對18家大型國有銀行和股份制銀行的滲透率達到83%，對125家城商行的滲透率達到69%，并逐步向各省農(nóng)信聯(lián)社、省農(nóng)商行及其下屬的幾千家農(nóng)商行、農(nóng)信社、理財子公司、信托等其他銀行業(yè)金融機構拓展，在銀行專業(yè)化系列產(chǎn)品線具有較高的市場占有率，樹立了良好的品牌形象。
通過并購，ST金一切入金融信息化建設，這是公司看好的賽道。近日，中國人民銀行等七部門聯(lián)合印發(fā)《推動數(shù)字金融高質量發(fā)展行動方案》。行動方案明確提出，到2027年底，基本建成與數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展高度適應的金融體系。業(yè)內將此視為金融數(shù)字化和智能化轉型的又一股政策東風。
不過這種轉型還需要時間來過渡。
收購落地之前，貴金屬經(jīng)銷將依然是公司的主業(yè)。近年來，ST金一對部分虧損經(jīng)銷業(yè)務進行剝離，一方面保留兩家子公司數(shù)十家店面，另一方面調優(yōu)店面位置，以維持上市公司正常運轉。今年前三季度，實現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，凈利潤61萬元實現(xiàn)轉正。
釋疑并購細節(jié)
證券時報記者從公司處獲悉，在這場并購之前，ST金一曾進行過周密準備。
比如，公司曾對并購資產(chǎn)進行畫像，維度包括“含科量”、符合海淀區(qū)發(fā)展要求、可以實現(xiàn)國資賦能等方面。行業(yè)層面，鎖定在大模型、大數(shù)據(jù)、數(shù)字經(jīng)濟、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)；規(guī)模層面，通過對1000多家標的企業(yè)的篩選，鎖定在北京市納稅規(guī)模在兩三千萬元規(guī)模的公司。最終，ST金一從150多家標的中挑選出10家，通過盡調、談方案等環(huán)節(jié)，3家標的入圍。
“開科唯識是其中最穩(wěn)健的?！盨T金一負責人這樣解釋收購標的選定開科唯識的原因，“（標的公司）既有自己的核心技術，也有穩(wěn)定的銀行客戶，且盈利能力表現(xiàn)穩(wěn)定?！?/p>
開科唯識2019-2023年總營收由2.30億元增長至5.13億元，歸母凈利潤則從1793.02萬元提高至7185.27萬元，年復合增長率分別為22.3%、41.5%。
市場普遍關注到，開科唯識是一家擬IPO企業(yè)，不過今年9月主動撤回上市申請，宣告IPO折戟告終。根據(jù)此前披露，在IPO現(xiàn)場檢查中，開科唯識可能存在未充分披露設立時形成的事實代持、股權激勵有關披露不準確等情形，同時存在少量收入、費用確認跨期問題。
對此，前述ST金一負責人對證券時報記者解釋說，首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查的通過率不足50%，此前被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)頻繁出現(xiàn)“一查就撤”的情形，曾引發(fā)市場高度關注。開科唯識能夠通過證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查也間接說明其財務數(shù)據(jù)的真實與合規(guī)，上述發(fā)現(xiàn)的個別問題并非“原則性問題”，開科唯識也已經(jīng)進行了相應整改。“對于開科唯識來說，沖擊IPO能夠保證財務數(shù)據(jù)的真實與合規(guī)；對于ST金一來說，選中擬IPO企業(yè)，可以為并購節(jié)省大量時間?！?/p>
據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已經(jīng)有10余家擬IPO企業(yè)成為上市公司的并購重組標的。主流觀點認為，一方面，擬IPO企業(yè)可以借助并購方的支持得到更好發(fā)展，其背后股東也有了合適的退出通道；另一方面，上市公司可以通過吸收優(yōu)質資產(chǎn)實現(xiàn)外延式發(fā)展，通過業(yè)務轉型升級，打造新的業(yè)績增長點。
還有一些細節(jié)問題也得以釋清。比如，在開科唯識IPO計劃募投的4個項目中，辦公室場地購置費和裝修費共約1.90億元，新增的辦公場所均在成都市高新區(qū)。記者從接近公司的人士處獲悉，這其實是公司配套人才戰(zhàn)略的一部分，以最大限度地吸引到屬地高科技人才、發(fā)展業(yè)務。
以穩(wěn)為錨
在海淀國資入主之前，ST金一曾進行過多輪并購。尤其2014年前后，通過一系列的并購，公司的資產(chǎn)與營業(yè)收入迅速膨脹，但也埋下了商譽減值和資產(chǎn)負債率飆升等隱形的“炸彈”，進而也為公司后來破產(chǎn)重整埋下伏筆。
“高溢價、高估值、高商譽的‘三高’并購，對上市公司未來發(fā)展肯定是不利的?！鼻笆鲐撠熑藢ψC券時報記者表示，“從整個市場來看，并購成功比例本就不高，要做并購就一定要走得穩(wěn)。一方面，不應該是蹭熱點式并購，要做自己范圍內的事兒，以免結局一地雞毛；另一方面，也要看雙方的協(xié)同效應，攜手發(fā)展；此外還要保證能管得住，不能失控?！?/p>
“與其叫跨界，不如叫轉型。”對于這次收購，前述負責人表示，公司未來不會做雙重主業(yè)，而是會以開科唯識為基礎，在產(chǎn)業(yè)鏈層面繼續(xù)布局?！拔覀儾皇侵皇樟艘粋€公司，而是收了一個平臺。這將是公司未來發(fā)展的底座。按照公司戰(zhàn)略，未來將以開科唯識為平臺，實現(xiàn)內生和外延式增長的更多可能?！?/p>
ST金一方面此前也曾表示，正式切入“軟件和信息軟件服務”領域后，未來公司還將圍繞大模型、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等新一代信息技術在金融等重點行業(yè)和領域的創(chuàng)新應用，拓展產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務布局，發(fā)展成為新一代全棧式數(shù)智化轉型方案提供商。
一方面聚焦適度體量資產(chǎn)作為并購標的，而不是盲目并購大體量資產(chǎn)構成借殼或類借殼，另一方面這次并購采用的“兩步走”策略，這也可以視為ST金一“穩(wěn)健式并購”思路的體現(xiàn)。
根據(jù)計劃，第一步是在中介機構完成盡職調查后，雙方基于估值協(xié)定交易對價。金一文化計劃以現(xiàn)金方式收購部分股份，從而獲得開科唯識的控制權。第二步是在開科唯識完成2025-2027年度的業(yè)績承諾后，金一文化以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金或兩者結合的方式收購其剩余股份。前述負責人認為，這種方式能夠實現(xiàn)并購雙方利益的綁定，也能夠最大限度規(guī)避整合風險。
近兩年A股破產(chǎn)重整案例空前高發(fā)，在后重整時代要想實現(xiàn)新生，ST金一的方法論就是：穩(wěn)健需要始終排在第一位，不能為了注入資產(chǎn)而注入，戰(zhàn)略方向要選對，行穩(wěn)才能致遠。
倘若并購落地，意味著開科唯識這家中型規(guī)模的民營科技企業(yè)，將納入北京海淀區(qū)國資委懷抱。
目前，海淀國資旗下除了ST金一，還包括翠微股份、凱文教育等多家A股公司。在一眾公司中，ST金一有著自己的獨特定位。
根據(jù)記者梳理，目前海淀區(qū)國資旗下上市公司主要聚焦于傳統(tǒng)行業(yè)。據(jù)悉，未來金一文化希望能夠成為海淀區(qū)發(fā)展新質生產(chǎn)力進程的增量，成為數(shù)字化智能化轉型平臺。
海淀賦能之路也將開啟。近兩年AIGC技術破局，北京海淀區(qū)迅速成為國內AI和機器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，并將自身的各項人才、技術、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢向外輻射。對于開科唯識來說，無論是資本層面，還是金融軟件和AI應用等業(yè)務層面，國資賦能之門或已打開。
