數(shù)據(jù)寶
張娟娟
2024-11-24 07:45
剛宣布更換半數(shù)董事會成員的和科達(dá)(002816)，又要折價出售旗下資產(chǎn)。
12月12日和科達(dá)披露，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，處置低效資產(chǎn)，公司擬將三家子公司100%股權(quán)和100%債權(quán)，其中股權(quán)作價762.28萬元。12月13日深交所隨即發(fā)函，直指和科達(dá)擬出售的三家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價相比評估價折讓超過一半，要求公司說明折價原因及合理性，以及交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
董事會剛剛大換血
和科達(dá)是一家以生產(chǎn)電子玻璃清洗設(shè)備板塊、超聲波清洗設(shè)備、電鍍設(shè)備、水處理設(shè)備為主業(yè)的企業(yè)。
值得注意的是，和科達(dá)近年頻繁易主。2019年11月28日，益陽市瑞和成控股有限公司（簡稱“瑞和成”）宣布斥資6.6億元受讓公司2999萬股股份，占公司總股本的29.99%。2020年6月1日，瑞和成正式取得公司的控制權(quán)成為公司控股股東，金文明成為公司實際控制人。
兩年后，今年8月和科達(dá)公告控股股東瑞和成擬以25元/股向深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司（簡稱“豐啟智遠(yuǎn)”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司16%到20%股份的事項。隨著相關(guān)交易順利完成，豐啟智遠(yuǎn)成為了和科達(dá)新進控股股東，公司實控人也由金文明變更為趙豐。
值得關(guān)注的是，趙豐是資本市場上的熟面孔，在過去3年里，他先后擔(dān)任東方網(wǎng)力（300367，已退市）、興民智通(002355)的董事長。但趙豐因?qū)|方網(wǎng)力重大會計差錯負(fù)有責(zé)任，已被深交所公開譴責(zé)并計入誠信檔案。
公司再度易主后，和科達(dá)高層又再度“大換血”。12月6日晚和科達(dá)公告，公司董事會近日收到公司董事徐霽、王冠芳、沈穎濤遞交的書面辭職報告。
與此同時，和科達(dá)原實控人金文明卷土從來。12月7日公告顯示，和科達(dá)董事會提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。其中，非獨立董事候選人金文明系公司2022年9月控制權(quán)變更之前的原實際控制人。
追問折價出售資產(chǎn)合理性
正處多事之秋的和科達(dá)在年底籌劃出售資產(chǎn)。
12月12日和科達(dá)公告，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，處置低效資產(chǎn)，進一步提升公司核心競爭力，公司擬與匯添富資管簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將所持有的和科達(dá)珠海、和科達(dá)廣州、和科達(dá)東莞的100%股權(quán)和100%債權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯添富資管，其中股權(quán)作價762.28萬元。同時，匯添富資管為上述三家子公司對公司的7237.72萬元債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，承諾分期分筆償還對公司的債務(wù)。此次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)償還擔(dān)保合計8000萬。
值得注意的是，和科達(dá)三家子公司股權(quán)作價存在折價。公告顯示，三家標(biāo)的公司均以2022年7月31日為評估基準(zhǔn)日，同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告，和科達(dá)珠海與和科達(dá)廣州的評估價值分別為961.12萬元和731.21萬元，增值率分別為0.48%和7.83%；根據(jù)中京民信出具的資產(chǎn)評估報告，和科達(dá)東莞的評估價值為-5.50萬元，無評估增減值。三家標(biāo)的公司的評估價值合計1686.83萬元，增值率3.54%。
同時，三家標(biāo)的公司截至2022年11月30日凈資產(chǎn)賬面價值為1271.01萬元，但最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格僅為762.28萬元。和科達(dá)表示，存在差異主要是由于國家在數(shù)字貨幣和電力供給方面的政策轉(zhuǎn)變，標(biāo)的公司業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期導(dǎo)致在出售時產(chǎn)生折價。
13日深交所隨即發(fā)函，要求和科達(dá)說明三家子公司的業(yè)績未達(dá)預(yù)期是否對評估值存在重大影響; 如不存在重大影響，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在評估價值的基礎(chǔ)上折讓超過一半的原因及合理性。
同時，交易所要求和科達(dá)說明交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。此外，和科達(dá)就三家同處于廣東省內(nèi)的標(biāo)的公司分別聘請兩家不同的評估機構(gòu)，深交所要求公司解釋原因及合理性，并將評估報告全文掛網(wǎng)。
值得注意的是，和科達(dá)已經(jīng)連續(xù)三年（2019年到2021年）扣非后凈利潤為負(fù)值，2022年前三季度和科達(dá)營業(yè)收入僅4315.67萬元，扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負(fù)值。和科達(dá)早前表示，2022年年報披露后可能存在被*ST的風(fēng)險。
對此，深交所要求和科達(dá)說明交易完成后是否將導(dǎo)致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司，本次交易對公司主要財務(wù)指標(biāo)的具體影響，是否存在年末突擊置出資產(chǎn)以規(guī)避被實施退市風(fēng)險警示的情形。
