為了深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱新“國九條”），按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，2024年4月30日，上交所正式發(fā)布了《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務規(guī)則。上交所相關負責人就規(guī)則制定修訂的情況回答了記者的提問。
一、請介紹一下本次發(fā)布業(yè)務規(guī)則的總體情況。
答：上交所本次修訂發(fā)布了9項業(yè)務規(guī)則，包括已公開征求意見的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等5項主要業(yè)務規(guī)則，以及4項配套業(yè)務細則、指引。具體包括3類：一是6項發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，以及《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導指引》。二是1項發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價值研究報告關注事項指引》。三是2項持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》。
此外，上交所正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業(yè)務規(guī)則，將盡快向市場發(fā)布。
二、前期上交所就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。
答：2024年4月12日至4月19日，上交所通過官方網(wǎng)站、郵件、召開座談會等渠道和方式，就業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見。
總的看，市場各方對貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”、加緊健全完善各項制度規(guī)則給予了積極評價。普遍認為，相關制度規(guī)則的修訂體現(xiàn)了強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線，及時回應了市場較為關注的問題，進一步明確了市場預期；各項制度改進符合當前資本市場發(fā)展階段、企業(yè)發(fā)展狀況，有助于處理好投融資、一二級市場、入口與出口等均衡關系，有助于加快形成全方位、立體式的監(jiān)管規(guī)則體系。
征求意見期間，上交所共收到各類市場主體反饋的意見建議100余條。上交所高度重視，逐一認真研究，共采納意見建議近40條，主要涉及完善發(fā)行人股東責任、加強發(fā)行上市審核自律監(jiān)管、細化中介機構核查方式、強化上市公司退市風險警示、綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展需要設置分紅指標等。對市場主體意見存在較大爭議和分歧的，將進一步研究論證。對其他意見建議，我們后續(xù)將加大培訓宣傳力度，做好規(guī)則解釋說明，抓好規(guī)則落實。
三、本次修訂《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》有何考慮？
答：為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，強化科創(chuàng)屬性要求，進一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色，近期中國證監(jiān)會修訂了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》。
一是完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應用于公司主營業(yè)務并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復合增長率”由“達到20%”調(diào)整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。
二是聚焦促進科技創(chuàng)新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導向，立足促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，貫徹高質(zhì)量發(fā)展理念，準確把握科創(chuàng)板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng)板。
四、《申請文件受理指引》作了哪些修訂？
答：新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負面清單，上交所對《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》作了修訂，新增發(fā)行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。
前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20％。
五、為了進一步壓實中介機構“看門人”責任，本次修訂《現(xiàn)場督導指引》作了哪些安排？
答：現(xiàn)場督導作為發(fā)行上市書面審核的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構核查把關責任，從源頭上提高上市公司質(zhì)量等方面發(fā)揮了重要作用。為進一步落實“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導》進行了修訂，重點聚焦以下3個方面。
一是明確“一督到底”原則。為強化嚴監(jiān)管警示震懾，明確發(fā)行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響本所依規(guī)對督導發(fā)現(xiàn)的問題進行處理。
二是拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面。增加“隨機抽取”的現(xiàn)場督導方式，根據(jù)以上市公司質(zhì)量為導向的保薦機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現(xiàn)場督導。明確上市審核委員會會議審議后至股票或者存托憑證上市交易前，發(fā)生對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的事項的，本所可以按照需要啟動現(xiàn)場督導。
三是強化現(xiàn)場督導中的自律監(jiān)管。加強對違規(guī)中介機構和執(zhí)業(yè)人員的自律懲戒，督促其更好履行核查把關責任，明確了從重處理情形，強調(diào)保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現(xiàn)場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)資料的，本所可以給予一定期限內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。
六、投資價值研究報告是投資者參與詢價活動的重要參考。為了提升研究報告質(zhì)量，《投資價值研究報告關注事項指引》作了哪些安排？
答：為強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，提高投資價值研究報告撰寫質(zhì)量，為網(wǎng)下投資者參與詢價提供更加客觀審慎的估值參考，上交所新制定了《證券發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第3號——投資價值研究報告關注事項（試行）》。
一是明確撰寫關注事項。重點圍繞基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等內(nèi)容，特別是對存在估值結論對應市盈率、每股價格、超額募集資金處于較高水平等市場關注情形的，明確針對性分析和充分性論證要求。
二是強化自律監(jiān)管。旨在強化投資價值研究報告事后監(jiān)管和中介機構聲譽約束，通過對報告撰寫質(zhì)量開展事后回溯和分類評價管理，壓實中介機構責任。
七、請簡要介紹《股票上市規(guī)則》設置分紅不達標強約束措施的情況？
答：本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。
分紅不達標實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時（即最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于5000萬元），公司將會被實施ST。回購注銷金額納入前述現(xiàn)金分紅金額。指標設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續(xù)發(fā)展需要，公司可以在三年的評估期內(nèi)根據(jù)公司盈利和現(xiàn)金流情況自主制定分紅計劃。此外，規(guī)則充分考慮了科創(chuàng)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，作了差異化安排。
本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標被實施ST。以2022年度數(shù)據(jù)測算，滬市涉及公司數(shù)量約為30家。該規(guī)則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規(guī)則正式實施后，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。
八、上交所對下一步退市新規(guī)實施有何安排？
答：公開征求意見期間，各類市場主體特別是個人投資者對優(yōu)化完善退市制度提出了寶貴意見建議，包括完善退市指標設置、加大重大違法打擊力度、優(yōu)化規(guī)則實施安排、強化退市中投資者保護等。總體來看，當前各方面在加大退市監(jiān)管力度上已經(jīng)形成共識，具體到退市指標設計上則有不同的考量。在規(guī)則起草過程中，上交所對各方面可能關注的焦點已經(jīng)有所考慮并作了充分論證。結合市場反饋意見，這里對規(guī)則制定和后續(xù)執(zhí)行作進一步說明：
一是精準出清，穩(wěn)妥推進。財務類退市情形中收緊營業(yè)收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異；調(diào)整主板市值類退市指標，充分評估了市場當前的情況；修訂規(guī)范類、重大違法類退市情形，體現(xiàn)了科學設置、嚴打造假導向。從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，體現(xiàn)“應退盡退”，突出上市公司的質(zhì)量和價值，并非針對“小盤股”。同時，規(guī)則實施設置了新老劃斷安排，確保平穩(wěn)過渡，從嚴打擊連續(xù)多年造假的公司和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明確退市風險公司的投資者預期，強化風險揭示。
二是加大力度，依法從嚴。本次退市規(guī)則修訂，重點打擊財務造假和資金占用等惡性違法違規(guī)行為。對于重大違法退市，目前已經(jīng)形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、造假規(guī)避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公眾利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續(xù)造假情形，科學設置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。另外，本次對于內(nèi)控失效、存在控股股東資金占用的公司也將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。
三是嚴格追責，加強救濟。持續(xù)推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規(guī)行為的退市公司，堅決采取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。
后續(xù)，上交所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責，加大退市監(jiān)管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。
九、上交所后續(xù)在加強重組監(jiān)管、削減“殼”資源價值方面有何具體措施？
答：并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優(yōu)做強的有力工具。新“國九條”強調(diào)，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。中國證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等工具實施并購重組。
為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值，中國證監(jiān)會《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴格監(jiān)管風險警示板上市公司并購重組。下一步，上交所將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標的資產(chǎn)質(zhì)量關。
在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于優(yōu)質(zhì)大市值上市公司實施重組的，根據(jù)《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定予以快速審核，充分發(fā)揮并購重組優(yōu)化資源配置的市場功能。下一步，上交所將繼續(xù)支持上市公司實施規(guī)范的重組交易，推動公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。
十、上交所對新的規(guī)則實施時間作了哪些安排？
答：為了確保新制定修訂規(guī)則平穩(wěn)實施，按照規(guī)則規(guī)范的事項特點并參考市場意見建議，上交所將作如下安排：
一是審核類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。已通過上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類規(guī)則的規(guī)定；未通過上市委審議的首發(fā)項目，應當符合新的主板上市條件、科創(chuàng)屬性要求。
二是承銷類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。主承銷商等投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告關注事項指引》的要求，撰寫和提供投資價值研究報告。
三是持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。為了最大程度實現(xiàn)分紅、退市等新規(guī)平穩(wěn)落地，更好保護投資者權益，上交所在主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了具體安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。
十一、除了制定修訂業(yè)務規(guī)則外，上交所貫徹落實新“國九條”還有何舉措？
答：新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神的戰(zhàn)略性舉措，對于走好中國特色金融發(fā)展之路，加快建設金融強國有重大意義。下一步，上交所將始終堅守資本市場的政治性、人民性，緊緊圍繞加快建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，深刻領會資本市場新“國九條”的精神實質(zhì)，堅定不移把黨中央、國務院決策部署和工作要求落實到實際工作中。
一是不折不扣抓好制度落地執(zhí)行。加強制度建設、系統(tǒng)完善各項業(yè)務規(guī)則，是貫徹落實新“國九條”的基礎一步。目前，上交所正在嚴格對照新“國九條”和中國證監(jiān)會相關政策文件提出的各項要求，制定實施交易所層面貫徹落實方案，明確施工圖、進度表，確保各項部署和要求盡快落到底見實效。
二是突出強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展主線。落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角要求，落實“五大監(jiān)管”理念，扎實做好一線監(jiān)管各項工作。著力提升防范化解重大風險的能力，完善風險監(jiān)測應對處置政策工具箱。發(fā)揮好上交所大盤藍籌集聚、硬科技領先、多品種支撐和精準化服務的優(yōu)勢，推動加快培育新質(zhì)生產(chǎn)力，服務經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展。
三是鍛造忠誠干凈擔當?shù)囊痪€監(jiān)管鐵軍。把貫徹落實新“國九條”和當前正在開展的黨紀學習教育結合起來，堅持刀刃向內(nèi)，強化各業(yè)務鏈條公權力監(jiān)督，深入推進反腐敗斗爭，鏟除腐敗問題產(chǎn)生的土壤和條件。強化干部員工隊伍建設，切實改進工作作風，不斷增強市場主體的獲得感和滿意度。
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