證券時報網(wǎng)
王一鳴
2024-11-24 20:19
位于武漢市區(qū)的一家絕味鴨脖門店。王興亮 攝
休閑鹵制食品龍頭企業(yè)絕味食品（603517.SH）近日發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。
記者注意到，2021年至今，絕味食品已多次被監(jiān)管“點名”，原因均與信息披露違規(guī)有關(guān)。8月22日，記者多次撥打絕味食品董秘辦電話，欲就此次被立案的具體情況聯(lián)系采訪，電話一直無人接聽。一位上市公司獨董指出，絕味食品被立案的具體細(xì)節(jié)尚待監(jiān)管披露，其年度審計機構(gòu)被證監(jiān)會處罰，將影響公司2024年度審計工作。
信息披露違規(guī)早有前科
絕味食品是一家經(jīng)營自主品牌的休閑鹵制食品連鎖企業(yè)，也是國內(nèi)規(guī)模最大、擁有門店數(shù)量最多的休閑鹵制食品連鎖企業(yè)之一，鹵制品絕味鴨脖是其拳頭產(chǎn)品。
絕味食品在公告中稱，目前公司各項生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展。立案調(diào)查期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管要求，及時履行信息披露義務(wù)。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，根據(jù)公告，早在6月7日證監(jiān)會就決定對絕味食品立案，但直到8月15日絕味食品才發(fā)布公告，中間時隔兩個多月。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕指出，上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查涉及多個環(huán)節(jié)，包括立案、審查、通知等。根據(jù)證監(jiān)會的發(fā)文規(guī)律，上市公司接到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書通常在一個星期以內(nèi)，但這并非一定，可能會因各種原因而有所延遲。但絕味食品時隔兩個多月才收到，感覺時間確實過長，有點異常。
事實上，這不是絕味食品首次被監(jiān)管“點名”。2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（下稱“深圳網(wǎng)聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（下稱“和府撈面”）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議。截至2021年10月22日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成，最終確認(rèn)收入2800萬美元，對絕味食品凈利潤的影響約為1.14億元，占公司上一年經(jīng)審計凈利潤的16.21%。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已達到臨時公告的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，以及公司章程規(guī)定的董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但絕味食品在簽署相關(guān)協(xié)議時未及時披露，也未及時經(jīng)董事會審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會審議通過后予以披露。
上交所指出，絕味食品簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所產(chǎn)生的凈利潤已達到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定及時予以公告，也未按照公司章程的規(guī)定及時提交董事會審議，違反了相關(guān)規(guī)定。對此，2021年11月24日，上交所對絕味食品及時任董事會秘書彭剛毅作出予以監(jiān)管警示的監(jiān)管措施。
2023年4月，因未及時披露股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議、未披露關(guān)聯(lián)方共同投資、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，以及經(jīng)營性占用公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費，湖南證監(jiān)局決定對絕味食品以及負(fù)有主要責(zé)任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務(wù)總監(jiān)彭才剛、財務(wù)總監(jiān)王志華、董事王震國采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
記者注意到，在湖南證監(jiān)局查明的絕味食品未披露關(guān)聯(lián)方共同投資的違規(guī)事項中，涉及公司董事王震國通過股份代持間接投資IPO企業(yè)。
當(dāng)時的公告顯示，湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（簡稱“湖南肆壹伍”）為絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，絕味食品董事陳更的兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構(gòu)成共同投資湖南肆壹伍，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
2019年8月，絕味食品董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認(rèn)購湖南肆壹伍基金份額的方式，對幺麻子食品股份有限公司（簡稱“幺麻子”）實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構(gòu)成共同投資行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。幺麻子是國內(nèi)最大的藤椒油及椒麻味型復(fù)合調(diào)味品生產(chǎn)廠商之一，也是絕味食品的供應(yīng)商，彼時正在沖刺深市主板IPO。
2023年8月，因上述多項違規(guī)行為，上交所對絕味食品及時任董事長戴文軍、時任董事會秘書彭剛毅、時任財務(wù)總監(jiān)王志華、時任董事王震國、時任財務(wù)總監(jiān)彭才剛予以監(jiān)管警示。
天職國際被罰或?qū)⒂绊懝?/strong>
前述上市公司獨董告訴記者，絕味食品上市以來，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“天職國際”）一直為公司提供年度審計服務(wù)，均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。由于近日天職國際被暫停證券業(yè)務(wù)六個月，絕味食品2024年度的審計工作或?qū)⑹艿接绊?，公司大概率會更換年審機構(gòu)。
2023年度，絕味食品一共向天職國際支付審計費用200萬元，其中財務(wù)報告審計費用180萬元、內(nèi)部控制審計費用20萬元。
8月16日，據(jù)中國證監(jiān)會披露，因在奇信股份年報審計中未勤勉盡責(zé)，制作、出具的審計報告存在虛假記載，并對奇信股份相關(guān)財務(wù)報表審計工作底稿進行偽造、篡改、毀損，天職國際被責(zé)令改正、沒收業(yè)務(wù)收入367.92萬元、罰款2339.62萬元，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。
具體來看，天職國際在奇信股份年報審計中未勤勉盡責(zé)，主要體現(xiàn)在四個方面。一是未能恰當(dāng)實施風(fēng)險識別與評估程序。二是貨幣資金實質(zhì)性程序存在缺陷。三是應(yīng)付票據(jù)實質(zhì)性程序存在缺陷。四是執(zhí)行工程成本的審計程序存在缺陷。
劉志耕分析認(rèn)為，從絕味食品以往被上交所、湖南證監(jiān)局采取監(jiān)管措施的情況來看，其因未披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的問題最多，不出意外的話，公司此次被立案調(diào)查的原因也很可能主要就在這方面。但需要說明的是，此次是證監(jiān)會正式立案，這意味著公司的問題嚴(yán)重程度可能上升了。
盈利能力仍未恢復(fù)至上市前水平
東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，自2017年3月17日在上交所上市以來，絕味食品累計派現(xiàn)19.82億元、累計融資29.85億元，公司市值最高峰時一度達到635億元。
公司被立案的消息披露后，絕味食品股價連續(xù)三天下跌。截至8月21日收盤，絕味食品報收12.64元/股，總市值僅78.36億元，相較巔峰時已“蒸發(fā)”超過550億元。
從業(yè)績表現(xiàn)來看，絕味食品的營收自上市以來一直保持增長，從2017年度的38.50億元增長至2023年度的72.61億元。但公司歸母凈利潤在2021年度增長至頂峰的9.81億元后，于2022年度驟降至2.33億元，同比下滑76.29%；2023年，公司歸母凈利潤同比增長46.63%，達到3.44億元，但仍未恢復(fù)到上市前的水平（2016年度為3.80億元）。絕味食品的主營業(yè)務(wù)毛利率也連續(xù)下滑，已從2017年度的35.55%下滑至2023年度的24.85%。
知名咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文、紅餐產(chǎn)業(yè)研究院的數(shù)據(jù)顯示，雖受宏觀環(huán)境影響，鹵制品行業(yè)仍保持增長趨勢，但規(guī)模增速逐漸放緩，與市場預(yù)期存在差距，2018年至2023年復(fù)合增長率為6.42%，2023年市場規(guī)模約3180億元。
絕味食品此前采取跑馬圈地的發(fā)展策略，一邊四處開店，一邊布局投資產(chǎn)業(yè)鏈公司。截至2023年年底，絕味食品在中國大陸地區(qū)門店總數(shù)15950家，全年凈增長874家，門店總數(shù)遠(yuǎn)高于紫燕食品、煌上煌、周黑鴨同期的6205家、4497家（肉制品加工業(yè)專賣店）、3816家。
與此同時，絕味食品還投資了廖記、鹵江南、滿貫食品、幺麻子等多家品牌，公司的長期股權(quán)投資金額從2017年的3.31億元增長至2023年的25.27億元，占總資產(chǎn)比重也從2017年的10.37%提升至2023年的27.13%。值得注意的是，大額對外投資不僅未帶來高額收益，還給公司利潤造成一定拖累。公司年報顯示，2023年，絕味食品對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益為-1.29億元，較2022年度的-1.03億元，虧損進一步擴大。
面對鹵制品行業(yè)近幾年增速放緩的局面，絕味食品在2023年年報中將2024年定義為充滿挑戰(zhàn)的一年?！肮緦呐荞R圈地式的開店策略轉(zhuǎn)向精耕細(xì)作、提升單店，保障加盟商的生存質(zhì)量和盈利水平?！苯^味食品表示。
2024年一季度，絕味食品實現(xiàn)營業(yè)收入16.95億元，同比減少7.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，同比增加20.02%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.56億元，同比增加15.66%。
