數(shù)據(jù)寶
劉俊伶
2024-11-24 19:17
一筆4.8億元的現(xiàn)金并購，雖然交易規(guī)模不算很大、結(jié)構(gòu)設(shè)計也非常簡單，卻驗證了從IPO轉(zhuǎn)道并購重組的可行性。疊加協(xié)同和賦能的雙重加持，參與雙方實現(xiàn)了一次相互成就的“雙向奔赴”。
在即將到來的三季度財報中，硅寶科技將首次迎來并購標(biāo)的嘉好股份并表。前者為國家級制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)，后者是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。這場2月份公諸市場的并購，行至6月底即高效完成，在戰(zhàn)略、技術(shù)、市場等諸多方面的協(xié)同效應(yīng)凸顯。
嘉好股份借助這場并購，走出了一條從獨立上市到產(chǎn)業(yè)并購的新路徑，并且在產(chǎn)業(yè)整合與賦能之下，獲得了IPO無法給予的新優(yōu)勢。硅寶科技也借此豐富了產(chǎn)品陣列和國際化渠道，并把這場收購定性為一場“合作式并購”，期待以合作基因撬動更多可能。尤其在硅寶科技向著“第三個十年實現(xiàn)百億元產(chǎn)值”目標(biāo)前進(jìn)過程中，自身發(fā)展和外延擴(kuò)張都會成為重要方式，這場標(biāo)志性并購所帶來的“化學(xué)反應(yīng)”，將提供重要助力。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，今年有近10家A股公司宣布收購擬IPO企業(yè)的控股權(quán)。硅寶科技與嘉好股份的“聯(lián)姻”，對其他并購與整合案例，將帶來不少啟發(fā)。
現(xiàn)金并購
2月20日，元宵節(jié)未至，硅寶科技早早進(jìn)入繁忙季，一紙并購公告公諸市場。
當(dāng)天，硅寶科技與太倉嘉好實業(yè)有限公司、史云霓等簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購嘉好股份100%股權(quán)。經(jīng)初步評估，標(biāo)的整體估值定為4.8億元。這成為A股甲辰年首單產(chǎn)業(yè)并購。
初步意向性約定確定后，股權(quán)收購還會涉及很多具體事宜，包括交易最終方案、交易金額等，這些都需要根據(jù)盡職調(diào)查、審計或評估結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商。超出市場預(yù)期的是，一系列流程下來，僅用4個月時間，這筆并購就于6月底快速完成交割，硅寶科技7月起實現(xiàn)對嘉好股份并表。
原因之一在于，以現(xiàn)金收購的方式，估價簡單明確，支付快捷便利。不過，4.8億元現(xiàn)金也不是每家企業(yè)都能短期拿出的，硅寶科技在保證合理現(xiàn)金流、合理的資產(chǎn)負(fù)債率方面，有自己的方法論。
硅寶科技董秘李媛媛對證券時報記者表示，在日常經(jīng)營中，公司不僅重視利潤和營收規(guī)模，也非常注重現(xiàn)金流和資產(chǎn)負(fù)債率?！肮鑼毧萍冀┠陙碣Y產(chǎn)負(fù)債率整體保持在20%上方，加上2021年進(jìn)行過一輪8.4億元的定增融資，募投項目建成投產(chǎn)后，公司賬面仍有不少結(jié)余，正好可以用于本次收購?！?/p>
對現(xiàn)金流和資產(chǎn)負(fù)債率的重視，背后指向的是運營層面的專注力和戰(zhàn)略定力。硅寶科技成立26年，上市時間也近15年，但始終專注于有機(jī)硅密封膠新材料行業(yè)?！拔覀儾粫鲎约翰簧瞄L的事情，這能帶來兩方面好處。其一，不會導(dǎo)致運營杠桿的放大；其二，相關(guān)項目投資很快就能落地產(chǎn)出。以2021年啟動的定增募投項目為例，目前產(chǎn)能利用率已經(jīng)快達(dá)到100%?！崩铈骆陆榻B。
現(xiàn)金流充沛的公司，在現(xiàn)階段并購重組中正在發(fā)揮越來越重要的主導(dǎo)作用。光大銀行金融分析師周茂華對證券時報記者表示：“這兩年A股并購重組活躍，從政策端看，原因在于多措并舉活躍并購重組市場；從產(chǎn)業(yè)端看，現(xiàn)金流充沛的公司現(xiàn)在有了更好的戰(zhàn)略并購機(jī)會，這實際上是發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置作用的體現(xiàn)?！?/p>
簡便的交易方式只是項目快速推進(jìn)的條件。這場高效并購的重要底色，在于硅寶科技和嘉好股份都長期扎根固有產(chǎn)業(yè)，雙方的務(wù)實文化彼此契合。
李媛媛把并購比喻成一場戀愛?！盎ハ嗫磳ρ?，覺得能過到一起很重要。企業(yè)文化、運營管理、發(fā)展戰(zhàn)略，都要形成共識。此外，彼此一定要非常坦誠，如果收購過程中，有任何一方藏著掖著，肯定會導(dǎo)致互不信任，進(jìn)而影響到并購效率和整個流程?！?/p>
多元協(xié)同
雖然整個過程快捷、順暢，但在并購正式啟動之前，硅寶科技與嘉好股份已經(jīng)交流充分，目標(biāo)也早達(dá)成共識——雙方“牽手”，務(wù)必指向產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
硅寶科技的有機(jī)硅密封膠業(yè)務(wù)，主要是用在建筑、汽車、新能源、電子電器等行業(yè)。嘉好股份主營熱熔壓敏膠產(chǎn)品，這是一種安全環(huán)保的高分子粘結(jié)材料，在標(biāo)簽印刷、衛(wèi)生用品、醫(yī)用耗材等行業(yè)多有應(yīng)用，終端客戶更面對C端消費市場。
“公司通過并購，不僅進(jìn)入到日用膠體系，同時還進(jìn)入到了消費領(lǐng)域。”李媛媛表示，“消費場景與B端用戶不同點之一，就是更新更快；同時行業(yè)的進(jìn)口替代趨勢明顯，通過合作，還可以給硅寶科技的國際市場開拓帶來助力。”
在海外渠道方面，硅寶科技境外收入占比一直較小，2023年不足4%。相較來看，嘉好股份，歐洲、亞洲和南美地區(qū)都已經(jīng)成為其重要的海外目的地，境外主營業(yè)務(wù)收入占比接近四成。因此，市場預(yù)期，收購?fù)瓿珊?，硅寶科技有望借助嘉好股份拓展海外渠道?/p>
硅寶科技總部坐落于天府之城成都，華東沿海城市成為公司推進(jìn)國際化的重要支點。今年初，硅寶科技計劃在上海成立一家子公司，并計劃投資1.5億元用于建設(shè)有機(jī)硅先進(jìn)材料研究及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)項目。彼時，硅寶科技就明確，充分利用上海國際化優(yōu)勢，緊抓長三角一體化發(fā)展機(jī)遇。而嘉好股份的生產(chǎn)基地則位于江蘇南通、江蘇太倉和上海，也正好處于長三角一帶。
協(xié)同不僅體現(xiàn)在市場和地域方面。在并購公告中，硅寶科技表示，嘉好股份與硅寶科技在技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面都具有協(xié)同效應(yīng)；收購有利于公司整合資源，優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步完善硅寶科技的產(chǎn)業(yè)布局。
對于硅寶科技來說，嘉好股份從產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域和技術(shù)體系都能形成補(bǔ)充；對于嘉好股份來說，硅寶科技也有明顯的賦能作用。
在李媛媛看來，嘉好股份在細(xì)分賽道做得很好，但在市場開拓、品牌宣傳等方面有提升空間?！爸袊芏嘁?guī)模相對小一些的企業(yè)，重點考慮的往往先是生存問題。它們切入大客戶周期長、成本高，如果規(guī)模太小，切入這些大客戶的供應(yīng)鏈體系就比較困難。我們希望并購后，（硅寶科技對嘉好股份）在這方面能夠賦能?！?/p>
并購落地，變化已現(xiàn)。此前，嘉好股份是作為獨立主體制定戰(zhàn)略、推進(jìn)運營；而被并購之后，開始快速學(xué)習(xí)對標(biāo)硅寶集團(tuán)體系內(nèi)對子公司的要求，在戰(zhàn)略等層面也開始尋求契合集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展要求，并進(jìn)行新的計劃和布局。
嘉好股份相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，并購之后在業(yè)務(wù)拓展方面，肯定是更有信心和底氣了。“公司已經(jīng)更新股權(quán)結(jié)構(gòu)，與硅寶科技資源共享之后，客戶認(rèn)可程度也提高了?！?/p>
這場基于產(chǎn)業(yè)協(xié)同邏輯的并購重組，中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會方面也給予了認(rèn)可，成為這個細(xì)分行業(yè)典型的并購案例。李媛媛表示：“硅寶科技在行業(yè)內(nèi)知名度本就很高，嘉好股份也是國家級專精特新‘小巨人’企業(yè)，兩家公司在市場中口碑都很好，我們希望未來能夠看到更多互相成就下的新成果出現(xiàn)。”
雙向奔赴
嘉好股份并非資本市場的新面孔。公司曾于2021年提交申報創(chuàng)業(yè)板IPO的材料，次年主動撤單。沖刺創(chuàng)業(yè)板折戟后，嘉好股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，并于2023年2月在新三板掛牌上市。
時隔一年，嘉好股份借道并購再次站在市場的聚光燈下。硅寶科技并購嘉好股份表明，即便IPO撤單，嘉好股份同樣實現(xiàn)了夢圓A股。
資本戰(zhàn)略要服務(wù)于公司發(fā)展，這是嘉好股份在這次并購中最深刻的感悟。
“企業(yè)的資本戰(zhàn)略不能絕對化，選擇IPO還是并購重組，關(guān)鍵要看哪種戰(zhàn)略對企業(yè)發(fā)展更有利?！奔魏霉煞荼硎?，有些公司通過IPO上市后，反而業(yè)績步入下行通道；有些公司通過并購重組走向聯(lián)合發(fā)展模式，無論并購方還是標(biāo)的方，反而雙方發(fā)展都更好，這往往是獨立IPO不具備的優(yōu)勢。
這次并購也受到地方政府的重視。此前，嘉好股份南通工廠開工建設(shè)，落地如皋。今年8月，江蘇省如皋市人民政府專程率隊赴硅寶科技考察交流。在考察中，政府方面表示，當(dāng)?shù)卣谌I造“如皋如意”的營商環(huán)境，歡迎硅寶科技在如皋加大產(chǎn)業(yè)投資，與如皋市一起描繪新材料領(lǐng)域的新發(fā)展藍(lán)圖。
在硅寶科技落地產(chǎn)線和找尋合作方的過程中，李媛媛也感受到地方政府的明顯變化?！霸絹碓蕉嗟胤秸?，已經(jīng)不只看上市公司數(shù)量這一個指標(biāo)。如果通過并購、合作等方式，能夠為企業(yè)、為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展帶來更多貢獻(xiàn)，同樣是不少地方政府樂見其成的?！?/p>
從IPO轉(zhuǎn)道并購的過程中，也會伴生不少變化。例如，嘉好股份IPO申請上市時，機(jī)構(gòu)等對公司給出的估值一度超過16億元，而在本次并購中，估值回歸到4.8億元。主流觀點認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)之下，估值更趨理性，這是擬IPO公司轉(zhuǎn)道并購重組市場的必然趨勢。
在這個過程中，除了并購雙方“雙向奔赴”之外，創(chuàng)投資本也有退出通道，成為多贏陣列中的一員。嘉樂資本旗下兩只基金于2019年初作為唯一外部投資人投資了嘉好股份，并于2020年第二輪融資時再次追加跟投了嘉好股份。今年7月，嘉樂資本就在其公眾號中專門提及本次并購事項，其中表示：“本次退出在目前IPO收緊的背景下，通過并購實現(xiàn)退出，彰顯了嘉樂資本投資項目多元化退出能力。”
“投資公司、上市公司、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、投行等主體，已經(jīng)構(gòu)成了一個生態(tài)圈?！敝苊A認(rèn)為，隨著系列并購重組政策推出，疊加IPO市場新的融資環(huán)境變化，未來或有越來越多的投資者尋求通過并購重組來實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合或資本退出，不排除特定階段內(nèi)，并購成為創(chuàng)投機(jī)構(gòu)股權(quán)投資退出的主要方式。在此背景下，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)對于股權(quán)投資的運營模式、團(tuán)隊觀念、管理模式等各方面，都需要調(diào)整。
收購≠控制
這次并購已經(jīng)完成首次交割，硅寶科技已取得嘉好股份的控制權(quán)，但硅寶科技方面接受記者采訪時明確，會充分尊重嘉好股份原有管理層的經(jīng)營安排。
“一方面，并購還存在3年業(yè)績對賭期，我們不宜過多干涉；另一方面，收購不是買完就去控制（標(biāo)的公司），而是要做到1+1>2?！崩铈骆逻@樣解釋背后邏輯,“我們不希望大刀闊斧地改變它（嘉好股份），而是希望它一方面學(xué)習(xí)、對標(biāo)母公司戰(zhàn)略和管理；另一方面，針對具體事項賦能。兩家公司都需要堅守初衷和原則，需要讓這場收購實現(xiàn)雙贏?！?/p>
在這次并購中，硅寶科技始終沒有把自己作為收購方，也沒有把嘉好股份完全作為被并購方看待。公司所強(qiáng)調(diào)的，一直是合作，而非收購。
“雙方董事長顯然都是更看重合作的，合作維度包括技術(shù)攻堅、產(chǎn)品出新、市場拓展等多個方面?！崩铈骆陆榻B，硅寶科技在長期發(fā)展過程中，有對外合作的基因，其中既包括長期產(chǎn)學(xué)研合作，也包括與客戶共同研發(fā)新產(chǎn)品，還投資了廣西華納等公司，與上游企業(yè)開展長期合作。
硅寶科技從1998年創(chuàng)立開始，至今業(yè)績持續(xù)處于增長通道，近5年營收復(fù)合增長率達(dá)30%?！坝袡C(jī)硅密封膠是多個國家支柱產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重要的配套材料，有機(jī)硅產(chǎn)業(yè)一直就處于增長通道，近些年在國產(chǎn)化大潮加持下，每年增速穩(wěn)中有升?！崩铈骆陆榻B。
不過增長的牽引力并不相同。建筑膠在硅寶科技中的營收占比一度達(dá)到90%，這幾年下降到60%左右。這個細(xì)分品類雖然體量依然大，但增速已經(jīng)變低。蹺蹺板的另一頭，則是包括新能源、動力電池、汽車、電子電器等工業(yè)領(lǐng)域的用量增速很快，成為硅寶科技業(yè)績增長的新牽引力。
通過并購嘉好股份，硅寶科技又進(jìn)入到消費市場，這成為硅寶科技主營結(jié)構(gòu)變陣之路上的一個重要坐標(biāo)。外加更多的科技創(chuàng)新產(chǎn)品，硅寶科技希望通過諸多因素的加持，構(gòu)建起第二成長曲線。
硅寶科技董事長王有治此前明確，將重點發(fā)展在高端建筑、光伏太陽能、電子電器、汽車制造等行業(yè)應(yīng)用，通過自身發(fā)展和外延式擴(kuò)張，力爭在公司成立的第三個十年實現(xiàn)100億元產(chǎn)值目標(biāo)。對比近兩年26億元左右的年營收規(guī)模，其間的巨大空間，既有待“合作式并購”所帶來的“化學(xué)反應(yīng)”去補(bǔ)充，也有待更多研發(fā)創(chuàng)新、產(chǎn)品出新和市場增量來填補(bǔ)。
硅寶科技的主營產(chǎn)品有機(jī)硅密封膠此前就比較重視工業(yè)領(lǐng)域的應(yīng)用，但是因為產(chǎn)品的“補(bǔ)材”屬性，往往只能依靠產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展才能對這個細(xì)分產(chǎn)品具有帶動作用。近年來，中國的汽車、電子、光伏等產(chǎn)業(yè)都在做大做強(qiáng)，硅寶科技的相關(guān)工業(yè)用膠產(chǎn)品順勢搭上產(chǎn)業(yè)快車。
從這個角度看，一個個小小的有機(jī)硅密封膠產(chǎn)品，是中國工業(yè)體系做大做強(qiáng)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的折射鏡，映射出中國發(fā)力新質(zhì)生產(chǎn)力、產(chǎn)業(yè)通往高質(zhì)量發(fā)展的更深底色。
記者觀察｜“A股公司并購擬IPO企業(yè)”漸成趨勢方案需兼顧靈活性與確定性
擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)道被并購重組，反映了市場主體的多元化需求和資本方案的靈活性，同時也是企業(yè)和資本市場不斷探索和創(chuàng)新的結(jié)果。
硅寶科技并購嘉好股份，只是今年A股公司并購擬IPO企業(yè)浪潮中的一朵浪花。據(jù)記者初步統(tǒng)計，2024年以來，已有近10家A股公司宣布并購此前擬IPO企業(yè)的控股權(quán)，包括通威股份以增資和協(xié)議收購方式并購潤陽股份51%股權(quán)，永達(dá)股份擬以現(xiàn)金方式并購金源裝備51%股份等。
放在更廣闊的視野考量，除了A股上市公司，港股上市公司也對并購擬IPO企業(yè)控股權(quán)興趣濃厚。比如，去年從北交所撤回IPO申報材料的青鳥軟通，今年就被環(huán)球租賃宣布并購51%股權(quán)，該并購方是港股環(huán)球醫(yī)療子公司。
A股公司并購已上市公司的案例也不斷增加。今年，華潤三九宣布收購滬市公司天士力股權(quán)，廣東宏大擬入主滬市公司雪峰科技，“A控A”熱潮翻涌，背后指向包括促進(jìn)企業(yè)打通產(chǎn)業(yè)上下游、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈一體化水平、助推產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等。
從某種意義上說，A股公司并購擬IPO企業(yè)，實際上是“A控A”運作的前置化——兩種模式都指向產(chǎn)業(yè)協(xié)同邏輯。不過，相較于后者，A股公司并購擬IPO企業(yè)，往往流程相對快捷、估值也更為理性。
IPO與并購重組之間，一直存在“蹺蹺板效應(yīng)”。從近年來政策取向來看，客觀上增加了蹺蹺板的“傾斜度”。一方面，新“國九條”、“科創(chuàng)板八條”等新規(guī)漸次推出，滬深北三大交易所優(yōu)化上市條件，被業(yè)內(nèi)視為IPO全流程嚴(yán)監(jiān)管信號；另一方面，監(jiān)管多措并舉活躍并購重組市場，市場加速從“套利邏輯”走向“產(chǎn)業(yè)邏輯”，走向高質(zhì)量發(fā)展。
從IPO到被并購，驗證了企業(yè)主體資本方案的靈活性。這個過程已經(jīng)形成生態(tài)鏈，指向多贏。
對上市公司而言，撤單的擬IPO企業(yè)中，很大比例已經(jīng)建立起良好的商業(yè)模式，可以作為上市公司外延發(fā)展的選秀池，整合后存在為上市公司帶來穩(wěn)定收入和利潤增長的可能。
對于擬IPO企業(yè)而言，一方面，有些只在特定賽道做得好，更適合走被并購之路；另一方面，撤材料后倘若再度申報，結(jié)果依然是個未知數(shù)，并購重組既可以解決企業(yè)的資金困局，也能更早鎖定諸多確定性。
對于投資方和中介機(jī)構(gòu)來說，先期創(chuàng)投機(jī)構(gòu)退出收益雖然有所收窄，但是能滿足退出要求。而轉(zhuǎn)型期的投行機(jī)構(gòu)也樂于重新梳理自己的項目，看是否合適被并購。
但擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向并購之路，并非只有鮮花，也有荊棘。
從今年宣布A股公司并購擬IPO企業(yè)后續(xù)推進(jìn)來看，只有硅寶科技牽手嘉好股份等少數(shù)案例完成并購；而登云股份收購速度科技、亞通精工收購興業(yè)汽配、納芯微收購昆騰微等案例均以失敗告終；通威股份增資控股潤陽股份等案例尚還處于初步意向階段。
這映射出并購重組的復(fù)雜性。不僅取決于買賣雙方的博弈，例如并購交易涉及復(fù)雜的談判，可能會受到雙方意愿、財務(wù)狀況、企業(yè)文化等因素影響。而且，市場環(huán)境的變化可能導(dǎo)致交易難度增加，或是時間延長。某些行業(yè)的監(jiān)管政策，也可能會對一些擬IPO企業(yè)或被收購企業(yè)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生限制或要求。
即便是已經(jīng)交割的并購案例，整合也是未來值得關(guān)注的重要課題。只有更深層次的文化整合，上市公司才能讓“迎娶”來的擬IPO資產(chǎn)真正成為自己的“白月光”。
因此，擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)道并購重組之路，是一條鮮花與荊棘并生之路。相關(guān)各方的資本方案，在驗證靈活性的同時，更要重視確定性。這既包括對并購重組流程復(fù)雜性的應(yīng)對，也包括企業(yè)對各類因素的綜合考量，以便做出適合自己長遠(yuǎn)發(fā)展的資本戰(zhàn)略和決策。
校對：廖勝超
