證券時報
2024-11-23 19:00
已經(jīng)退至“老三板”的龐大集團，或再臨凈資產(chǎn)“縮表”。
10月22日，R龐大1發(fā)布收到裁決書暨仲裁案件的進展公告，公司收到唐山仲裁委員會相關《裁決書》，唐山冀東物貿(mào)集團有限責任公司（以下簡稱：冀東物貿(mào)）作為申請人、龐大汽貿(mào)集團股份有限公司（以下簡稱：龐大集團）作為被申請人，針對數(shù)筆債權債務糾紛作出裁決。涉案金額高達6.44億元，以及相關違約金、律師費、仲裁費用等。龐大集團表示，可能會對公司利潤及凈資產(chǎn)造成重大不利影響，可能對公司正常經(jīng)營活動造成重大不利影響。
由此，龐大集團需要計提預計負債約7億元。龐大集團最新披露的年報定格在2022年。數(shù)據(jù)顯示，公司當年總資產(chǎn)221億元，負債合計118億元，所有者權益合計104億元。按照本次仲裁結(jié)果計入財報，龐大集團凈資產(chǎn)規(guī)模將一次性縮水近7%。目前龐大集團2023年年報正在追溯調(diào)整、等待披露，這筆變動也意味著此過程再生波折。
龐大集團突增負債背后，體現(xiàn)出破產(chǎn)重整以及實控人變更背后所暗藏的不確定性。上市公司的隱性負債如何明確？新舊掌舵者之間如何對遺留問題劃清責任？仲裁制度有無優(yōu)化空間……諸多問題有待揭開答案。
突增逾7億元債務
對于龐大集團而言，這是一筆規(guī)模較大的突發(fā)債務。那么它是怎樣來的？
此次裁決書確認的協(xié)議書所記載的債務由來為：冀東物貿(mào)為支持龐大集團業(yè)務發(fā)展，向龐大集團提供借款而形成的雙方之間的債權債務。
記者試圖聯(lián)系冀東物貿(mào)方面，截至發(fā)稿，未果。不過，有接近冀東物貿(mào)方面的人士表示，一方面，冀東物貿(mào)曾向龐大集團提供借款、融資抵押或擔保、承接龐大集團債務等形式的支持；另一方面，雙方還在經(jīng)營過程中存在一些其他的債權債務關系。
2022年6月，冀東物貿(mào)與龐大集團簽訂《協(xié)議書》，就雙方之間全部的債權債務進行了確認及抵消，抵消后欠債共計7.47億元。
“我們對這次仲裁結(jié)果并不認可，正在啟動向人民法院申請撤銷仲裁裁決這一司法程序?！饼嫶蠹瘓F現(xiàn)任管理層認為，《協(xié)議書》所附債權中存在大量不真實、不合法、毫無證據(jù)支持的虛假債權，債務整體規(guī)模存在較大的疑問。
現(xiàn)任管理層披露，協(xié)議書一部分債務直接表述為“背鍋債”，這部分債務龐大集團應付賬款中沒有任何記載。龐大集團提供的證據(jù)之一是，2023年5月，司法審計機構(gòu)曾出具《專項審計核查報告》，記載審計核查結(jié)果為：涉訴部分合計金額1.45億元，不發(fā)表審計意見，以訴訟判決為準；對于不涉訴部分，審計確認金額為3.98億元，對于無事實依據(jù)或者與事實明顯不符的，審計不予確認金額為7.74億元（如所謂“背鍋往來”等），對于因缺乏相關材料的，審計無法確認金額為2.36億元。
另外協(xié)議書簽訂時間也是雙方仲裁爭議點之一。“《協(xié)議書》范圍內(nèi)所涉及的租賃合同，在合同首行中注明于2017年12月31日在北京簽訂字樣的，合同實際簽訂時間為2019年初即龐大集團破產(chǎn)重整啟動前期，并且大部分租賃項目從2019年開始的每年租金標準較2018年均成倍提升，不但屬于關聯(lián)交易且有失公允，破產(chǎn)重整后的龐大集團對租金合同的簽訂和租金標準確定持有異議。按照規(guī)定，在破產(chǎn)前一年內(nèi)，以明顯不合理的價格進行交易的合同，應當予以撤銷。”龐大集團方面表示。
根據(jù)記者初步計算，倘若剔除龐大集團方面所認為的“虛假債權”，龐大集團將沒有拖欠冀東物貿(mào)公司任何款項，反而對其享有4億元債權。
被指“抽屜協(xié)議”
龐大集團公告附件顯示，龐大集團與冀東物貿(mào)簽署《協(xié)議書》之前，冀東物貿(mào)向龐大集團發(fā)送《關于龐大集團破產(chǎn)重組后續(xù)事宜的函》，該函件由龐慶華后續(xù)繼任者馬驤、黃繼宏簽字，未加蓋公司印章。
冀東物貿(mào)實控人龐慶華原為龐大集團實控人，目前龐大集團的掌舵者已經(jīng)變更為第三方。馬驤為龐大集團重整方牽頭人，重整后繼任董事長，六個月后黃繼宏繼任董事長。在龐慶華辭任龐大集團后，兩人陸續(xù)任職董事長職位，不過后來均從龐大集團離職。
冀東物貿(mào)屬于龐慶華控制的非上市板塊企業(yè)集團，沿時間線梳理，案涉協(xié)議項下的債權債務發(fā)生在龐慶華實際控制兩家公司之間，債務形成于破產(chǎn)重整之前。
基于此，在龐大集團現(xiàn)任管理層看來，案涉《協(xié)議書》系龐慶華及冀東物貿(mào)通過“抽屜協(xié)議”等非法方式，脅迫相關時任管理者個人越權簽署，不代表龐大集團真實意思表示。
按照現(xiàn)任管理層的說法，當時《協(xié)議書》的簽署蓋章并未經(jīng)過龐大集團任何審議決議程序，違反了相關證券法規(guī)、公司管理制度和法定的決策程序，損害了中小投資者的合法權益?！斑@些協(xié)議是應該由董事會審議通過，并經(jīng)股東大會批準后，才能簽訂實施的。這些關聯(lián)交易涉及轉(zhuǎn)移公司重大資產(chǎn)、承擔重大債務，如果履行了公司董事會、股東大會決策程序，想必無法通過，且可能引發(fā)證券監(jiān)管機構(gòu)的問詢函?！?/p>
因此，在現(xiàn)任管理層看來，《關于龐大集團破產(chǎn)重整后續(xù)事宜的函》及《協(xié)議書》最多只能代表馬驤、黃繼宏的個人意思?！爱吘?，在馬驤簽訂該函件時，馬驤既非重整投資人的授權代表，也未獲得過重整投資人的追認。黃繼宏在2020年7月12日對該函件簽字確認時，其并非龐大集團法定代表人、實際控制人，也未獲得公司的任何追認和確認?！?/p>
按照法定程序推理，龐大集團7億元負債被仲裁機構(gòu)確認，龐大集團被迫以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)償還債務，那么，龐大集團賬面上不動產(chǎn)資產(chǎn)大概率會用來抵償。
后破產(chǎn)重整時代
這次披露的相關債務和仲裁，牽涉到龐大集團破產(chǎn)重整后的重要資本運作。
龐大集團市值巔峰期超過850億元、旗下的4S店一度達過1429家，曾經(jīng)是全國最大的汽車經(jīng)銷商。不過由于激進擴張，資金鏈出現(xiàn)斷裂，最終在2019年走向破產(chǎn)重整。
2019年12月30日，唐山中院裁定確認《重整計劃》執(zhí)行完畢。當時，對龐大集團及分公司、子公司發(fā)生在重整受理前的債權債務做了統(tǒng)一的債權申報和清償方案，對于未申報債權，重整計劃預留了償債資金及股票份額，在重整計劃執(zhí)行完畢后，債權人可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件主張權利。
當時的清償方案為，普通債權的清償方案為以債權人為單位，每家債權人債權金額50萬以下全額現(xiàn)金清償，超過50萬元的部分以被申請人股票按照5.98元／股抵債清償。
“龐慶華作為彼時的控股股東，有義務支持公司重整成功。如果確有債權，也應該走破產(chǎn)重整債權申報程序，按照當時確定的清償方案獲得股權?！饼嫶蠹瘓F現(xiàn)任管理層認為。
不過，以股抵債顯然對于冀東物貿(mào)而言太不劃算。截至記者發(fā)稿，已經(jīng)退市的R龐大1股價定格在0.15元每股。
破產(chǎn)重整落地后，尤其更換管理層之后，龐大集團戰(zhàn)略正在轉(zhuǎn)舵。一方面改變了此前大舉擴張的節(jié)奏，轉(zhuǎn)而收縮戰(zhàn)線；另一方面也恢復常態(tài)化經(jīng)營，加速轉(zhuǎn)型。比如，近日龐大集團與用友集團完成簽約，搭建統(tǒng)一的智慧財務管理平臺，推動汽車全生命周期服務生態(tài)圈的數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。
“后續(xù)公司將積極推動破產(chǎn)重整和業(yè)務經(jīng)營，妥善化解公司債務?！饼嫶蠹瘓F現(xiàn)任管理層方面對記者表示，“龐大目前還有8000多名優(yōu)秀員工，加上土地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這些都是盤活龐大的基礎和底盤?！?/p>
